Adaptación a la Ley 6/2023: La evolución de los security tokens en España

Introducción

La entrada en vigor de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, ha marcado un hito significativo en el marco regulatorio de los mercados de valores y servicios de inversión en España. Esta ley, que reemplaza al  Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores., ha introducido nuevas reglas, especialmente en lo que respecta a la emisión y gestión de security tokens, una tecnología clave en la tokenización de activos financieros.

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Cambio regulatorio: ¿Qué implica la Ley 6/2023?

Desde el 7 de abril de 2023, la Ley 6/2023, trajo consigo un cambio crucial al exigir que la emisión y registro de security tokens, es decir, tokens que representan derechos financieros o activos, se realicen exclusivamente a través de sociedades de valores con una licencia específica para la custodia de estos tokens. Este nuevo requisito pretende aumentar la seguridad jurídica y proteger a los inversores, al establecer un marco legal más robusto para la tokenización de activos financieros y los criptoactivos.

Diferencia entre ERIR y ESI (clave para entender el modelo)

Es importante no confundir dos figuras que, aunque relacionadas, cumplen funciones distintas:

✅ESI (Empresa de Servicios de Inversión):
Es la entidad que comercializa, asesora o gestiona inversiones. Es decir, es el intermediario directo con el inversor.

✅ERIR (Entidad Responsable de la Inscripción y Registro):
Es una figura de nueva creación encargada del registro de valores tokenizados en tecnología blockchain. Su función no es vender productos, sino garantizar la correcta inscripción y control de estos activos.

👉 En resumen: la ESI actúa como intermediario financiero, mientras que la ERIR se encarga del registro y la infraestructura legal de los valores tokenizados.

⚠️ Ojo con el concepto de “tokenización”

A la luz de este marco regulatorio, conviene hacer una aclaración importante:

Si una empresa que ofrece inversiones inmobiliarias “tokenizadas” únicamente está asesorada por una ESI, pero no cuenta con una ERIR ni con una estructura de emisión y registro conforme a la normativa, en la práctica no estaría tokenizando valores como tal.

En estos casos, lo que suele existir es una estructura tradicional (por ejemplo, participaciones, préstamos o derechos económicos) a la que simplemente se le añade una capa tecnológica o comercial bajo el término “tokenización”.

👉 Es decir, puede haber marketing de tokenización, pero no una tokenización real en sentido legal y regulatorio.

La situación en España: Adaptación de las plataformas de tokenización

Al momento de la implementación de la Ley 6/2023, en España no existía ninguna sociedad de valores con la licencia necesaria para custodiar estos tokens. Esta situación planteó un desafío inmediato para las plataformas de tokenización que operaban en el país, obligándolas a buscar alternativas para continuar ofreciendo servicios de inversión sin incumplir la nueva normativa.

La estrategía de adaptación: Del Security token al tickets

Ante la imposibilidad de emitir security tokens tradicionales, las plataformas de tokenización en España decidieron innovar para seguir operando legalmente. En lugar de emitir tokens que representen derechos financieros, comenzaron a utilizar un sistema de «tickets». Aunque estos tickets técnicamente son tokens, no confieren ningún derecho financiero directo a los inversores. En otras palabras, las plataformas siguen utilizando el mismo sistema de registro que antes a través de la blockchain, pero ahora, en lugar de llamar «tokens» a lo que se usa para registrar las inversiones, lo llaman «tickets». Aunque lo llamen «ticket», en realidad sigue siendo un token, un token que no tiene valor alguno, de ahí que no se lo den a los inversores, pues no podrían hacer nada con él.

RESUMEN: Las plataformas han decidido continuar utilizando la misma infraestructura de blockchain y tokenización, pero han renombrado los tokens a tickets para cumplir con los requisitos legales sin modificar el funcionamiento del sistema.

Funcionamiento de los tickets:

✅Los tickets sirven como unidades de registro y contabilidad en la blockchain. Aunque el inversor no recibe físicamente el token, este sigue existiendo y permite la gestión de las inversiones y la distribución de rendimientos de manera transparente.

✅Los derechos financieros, al igual que antes con los security tokens siguen estando representados por contratos de inversión (préstamos participativos o cuentas de participación no tokenizados), la tecnología blockchain sigue siendo clave para la trazabilidad y el control de las transacciones.

¿Qué diferencia hay entre un token y un ticket?

Ninguna, todo sigue igual, sólo que siguen usando la blockchain como registro contable, y que el contrato jurídico no esta tokenizado.

💡RECUERDA: Las plataformas siguen utilizando la blockchain como antes, pero ahora llaman «tickets» al token para mantener la misma infraestructura. Sin embargo, lo que realmente importa ahora es el contrato de préstamo participativo. El tokens o los tokens no se lo dan a los inversores pues no tiene valor alguno.

Uso de la Blockchain como base de datos

A pesar de los cambios regulatorios y la transición de los security tokens a los tickets, las plataformas de inversión continúan utilizando la tecnología blockchain como una base de datos para garantizar el control y la transparencia en la trazabilidad de las inversiones, en este contexto la blockchain se emplea para registrar cada transacción y movimiento de inversión, lo que no solo garantiza una gestión eficiente de las inversiones y la distribución de rendimientos a los inversores, sino que también mejora la transparencia en todo el proceso.

Lo importante ahora es el contrato de inversión, es decir, el préstamo participativo que es el que le reconoce un derecho a los inversores.

La situación en España y el mercado internacional: Reental como ejemplo

Mientras que en España las plataformas han tenido que adaptarse a la Ley 6/2023 cambiando el nombre de tokens a tickets para seguir cumpliendo con las exigencias legales, en otros mercados internacionales se sigue utilizando el formato tradicional de security tokens.

Un ejemplo claro es Reental una empresa norteamericana que ofrece inversiones desde Estados Unidos y España, plataforma que ha optado por emitir securities desde Estados Unidos. Reental tokeniza las acciones de una LLC (Limited Liability Company), que es la propietaria del inmueble, permitiendo que los inversionistas compren security tokens que representan una participación en dicha sociedad. En este caso, la LLC es la entidad que posee la propiedad inmobiliaria, y los tokens otorgan a los inversionistas derechos sobre las acciones de esa empresa, y por ende, indirectamente, sobre el inmueble.

En España, Reental sigue los criterios establecidos por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), por lo que opera bajo las mismas condiciones que las demás plataformas de tokenización del país, utilizando un sistema de tickets en lugar de security tokens para cumplir con la normativa.

Este ejemplo demuestra cómo, fuera de España, algunas plataformas aún utilizan la tokenización de activos a través de security tokens, aprovechando marcos regulatorios más flexibles como el de Estados Unidos. Mientras tanto, en España, plataformas como Hausera y Domoblock han adaptado su operativa renombrando los tokens como tickets, pero manteniendo la tecnología blockchain como base de su infraestructura para asegurar la transparencia y gestión de las inversiones.

Planes futuros: Reanudación de la emisión de Security Tokens

A medida que el mercado español se adapta a la Ley 6/2023, las plataformas de tokenización esperan que pronto alguna entidad de servicios financieros obtenga la licencia necesaria para custodiar security tokens. Una vez que esto ocurra, tienen la intención de reanudar la emisión de tokens tradicionales que representen derechos financieros. Hasta entonces, continuarán utilizando el sistema de tickets como una solución temporal, detallada en sus whitepapers de inversión, que les permite operar dentro de los límites de la ley.

Conclusión

La Ley 6/2023 ha redefinido el panorama de la tokenización en España, obligando a las plataformas a adaptarse rápidamente a un entorno regulador en evolución. Aunque la emisión de security tokens está en suspenso hasta que se otorguen las licencias necesarias, la innovación en forma de «tickets» permite que las plataformas sigan funcionando y protejan los intereses de sus inversores. Este periodo de transición es fundamental para consolidar un marco regulatorio seguro y eficiente, que garantice la transparencia y protección en el creciente sector de los criptoactivos y la tokenización.

Por otro lado, el caso de Reental muestra que en otras jurisdicciones, como Estados Unidos, las plataformas pueden continuar emitiendo security tokens, destacando cómo la flexibilidad regulatoria en ciertos mercados permite el desarrollo de la tokenización de activos de manera más directa.

En mi experiencia personal, invierto en Hausera y Domoblock, dos plataformas que se han adaptado excepcionalmente a la nueva regulación, ambas han implementado el sistema de tickets y continúan utilizando la blockchain como una base de datos robusta para garantizar la transparencia y seguridad en la gestión de las inversiones, la diferencia clave entre ellas es que Domoblock permite invertir utilizando tanto criptomonedas (DAI) como €, lo que proporciona una mayor flexibilidad para los inversores en términos de métodos de pago.

Además, Domoblock pone a disposición de cada oportunidad de inversión un enlace a la blockchain, permitiendo a los inversores verificar el registro de las transacciones en tiempo real, reforzando así la transparencia en todo el proceso, en contraste, Hausera, ha decidido no aceptar criptomonedas para las inversiones tras la regulación. Aunque ha eliminado el enlace a la blockchain de sus oportunidades de inversión, sigue utilizando la tecnología blockchain para registrar y gestionar las inversiones, alineándose con un enfoque más tradicional y regulado.