Préstamos convertibles en equity: ventajas y riesgos de ser socio

✨Introducción

En esta entrada vamos a analizar las ventajes y riesgos de pasar de acreedor a socio en un préstamo en la modalidad crowdlending inmobiliario.

En el mundo del financiamiento empresarial, especialmente en startups y empresas en crecimiento, los préstamos convertibles en equity se han convertido en un instrumento muy utilizado. Este tipo de préstamos ofrece a los prestamistas la posibilidad de convertir la deuda en acciones de la empresa en caso de impago o llegada a un cierto plazo, transformándolos en socios.

En el ámbito del crowdfunding inmobiliario también encontramos este mecanismo. Un ejemplo es Urbanitae, que destaca por ser la plataforma con mayor volumen de proyectos de plusvalía. En algunos de sus proyectos de deuda, la garantía ofrecida a los inversores en caso de impago consiste precisamente en la conversión del préstamo en equity. De ahí la importancia de que los inversores comprendan bien en qué consiste esta fórmula, así como sus ventajas e inconvenientes.

Antes de seguir, recomiendo leer: DIFERENCIAS ENTRE PROYECTOS DE CROWDFUNDING Y CROWDLENDING INMOBILIARIO, para contextualizar la comparación equity vs. préstamo.

Asimismo, por su relación directa con este tema, resulta útil revisar “DESENTRAÑANDO LOS PROYECTOS DE PRÉSTAMOS” y “DESENTRAÑANDO LOS PROYECTOS DE EQUITY”. Tras esa lectura, continuemos con esta entrada para analizar cómo funcionan los préstamos convertibles en equity, sus ventajas y sus riesgos.

⚖️Marco Legal y Regulación

En el ordenamiento jurídico español, los préstamos convertibles no cuentan con una regulación específica. La Ley 5/2015, de Fomento de la Financiación Empresarial, permitió a las sociedades de responsabilidad limitada acceder a los mercados de deuda corporativa mediante la emisión de obligaciones simples, poniendo fin al “monopolio” que hasta entonces tenían las entidades de crédito en la financiación de las pymes.

No obstante, el artículo 401.2. párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)establece expresamente que las SL no pueden emitir obligaciones convertibles en participaciones sociales, reserva que se mantiene para las sociedades anónimas. Ello no impide, sin embargo, que una SL pacte con un prestamista la conversión de un préstamo en participaciones, ya que en este caso no se trata de valores negociables, sino de un acuerdo contractual entre las partes.

Por otro lado, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula la figura de la convertibilidad, en particular a través del artículo 301 LSC, que contempla la ampliación de capital por compensación de créditos, mecanismo que permite transformar un préstamo en equity dentro de la sociedad.

Específicamente:

✅La posibilidad de que un préstamo se convierta en participaciones sociales se debe acordar y aprobar en la junta general de socios (artículo 160 LSC).

✅La ejecución de la conversión se realiza mediante un aumento de capital por compensación de créditos, regulado en el artículo 301 LSC.

✅El contrato de préstamo debe establecer claramente los términos de conversión, incluyendo valoración, plazos, condiciones y consecuencias fiscales.

✅También es frecuente que se regule en pactos de socios o estatutos sociales para proteger a las partes involucradas.

✅Para una seguridad jurídica completa, lo habitual es que el contrato de préstamo convertible redacte cada aspecto de la conversión y se coordine con acuerdos societarios y mercantiles vigentes.

📌¿Qué es un préstamo convertible?

Un préstamo convertible es un instrumento híbrido que combina características de deuda y capital. Inicialmente funciona como un préstamo tradicional, con devolución de principal e intereses, pero bajo ciertas condiciones el prestamista puede convertirlo en participación accionarial (equity) en la empresa.

¿Cómo funciona la convertibilidad?

✅El prestamista entrega dinero a la empresa como préstamo.

✅El préstamo genera intereses que pueden pagarse o sumarse al monto convertible.

✅Si se produce un impago o al llegar a una fecha determinada, se activa la opción de conversión.

✅El capital total adeudado (principal + intereses + un porcentaje extra, por ejemplo un 10%) se convierte en acciones de la compañía, siguiendo la valoración y términos pactados.

✅Ventajas para el prestamista

Protección frente a impago: si la empresa no puede pagar, el prestamista se convierte en accionista y potencialmente recupera valor conforme crece la empresa.

Posibilidad de obtener participación en una empresa con potencial de crecimiento.

Simplificación y menores costes legales frente a otros instrumentos de capital.

⚠️Riesgos a considerar

El prestamista asume el riesgo empresarial, ya que si la empresa quiebra o su valor disminuye, las acciones resultantes de la conversión pueden llegar a no tener ningún valor y, en consecuencia, la inversión perderse por completo.

La conversión en equity no asegura la recuperación total del capital invertido, puesto que supone asumir directamente los riesgos de la empresa.

Existe además el riesgo de dilución futura, en caso de que la compañía emita nuevas acciones, lo que reduciría la participación y el peso relativo del inversor en el capital social.

Trasladado al crowdfunding inmobiliario, estos riesgos cobran aún mayor relevancia. Al convertirse el préstamo en equity, el inversor pierde su condición de acreedor frente al promotor y pasa a ser socio de la sociedad del proyecto, quedando así vinculado directamente a su evolución. Esto implica que, en caso de impago o dificultades, la recuperación de la inversión dependerá exclusivamente del valor que mantenga la sociedad y de las decisiones futuras que esta adopte.

🔍Diferencia entre préstamo participativo y convertible

Aunque ambos son instrumentos de financiación utilizados por las empresas, presentan matices importantes:

✅Préstamo participativo: el prestamista recibe una remuneración ligada a los beneficios de la empresa o, en el caso del crowdfunding, a los resultados económicos del proyecto financiado, pero sin convertirse en socio. El contrato establece de forma previa y expresa el porcentaje de participación en dichos beneficios. Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, y eso le otorga unas características especiales.

✅Préstamo convertible: otorga al prestamista la posibilidad de transformar su crédito en acciones o participaciones sociales, lo que sí le permitiría convertirse en socio. Para que esta conversión sea efectiva, es necesaria una ampliación de capital aprobada por la Junta General de la sociedad.

Cabe señalar que, aunque habitualmente se presentan como figuras distintas, un préstamo puede reunir al mismo tiempo características de participativo y convertible, pues la normativa no establece ninguna prohibición al respecto.

Si se desea profundizar en el préstamo participativo y su comparación con el préstamo fijo, te recomiendo la lectura de mi entrada anterior: DIFERENCIAS ENTRE PRÉSTAMO FIJO Y PARTICIPATIVO. IMPLICACIÓN EN CROWDFUNDING.

🔎Diferencia con la Prenda de Participaciones

Convertir una deuda en capital no es lo mismo que constituir una prenda sobre participaciones. Ya hemos analizado las diferencias clave entre estas dos figuras en otra entrada del blog, así que, para no duplicar contenido, te invito a profundizar leyendo Convertibilidad vs. Prenda de Participaciones.

📖Conclusión

Los préstamos convertibles en equity son una herramienta poderosa que permite a los prestamistas protegerse frente a impagos, convirtiéndose en socios con la posibilidad de participar en los beneficios del negocio. No obstante, esta garantía implica riesgos importantes porque el éxito depende del desempeño de la empresa.

En el crowdfunding inmobiliario, sin embargo, esta conversión supone que el inversor pierda la protección propia de ser acreedor y asuma directamente los riesgos empresariales del proyecto. Por eso, antes de invertir, es fundamental leer con detalle las condiciones, valorar los escenarios de impago y entender qué derechos se ganan y cuáles se pierden.

👉 En definitiva, se trata de un instrumento útil, pero que requiere una evaluación cuidadosa: puede ser una oportunidad, pero nunca debe confundirse con una garantía absoluta de recuperación de la inversión.